2月14日，云南旅游在回復深交所關注函的公告中稱，公司與江南園林原股東秦威的訴訟已執行完畢，與楊建國、常州中馳投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中馳投資”）以及以胡九如為代表的9名原股東的訴訟分別處于二審及一審訴訟階段，另外還有6名原小股東尚未提起訴訟。

在云南旅游與江南園林原股東尚在進行的糾紛訴訟中，云南旅游與楊建國、中馳投資的糾紛訴訟涉及案件金額最大。云南旅游表示，公司在積極尋找新證據應訴的同時，也在與原告進行多次溝通，積極爭取庭外和解，最大程度降低股權糾紛訴訟產生的不利影響。

8年前近5億收購埋隱患

1月底，云南旅游披露2021年業績預告，預計凈利潤為-2.5億元至-5億元，同比下降256.9%至413.81%。云南旅游指出，業績虧損與公司和江南園林有限公司（以下簡稱“江南園林”）原股東的股權糾紛案件有較大關系，影響凈利潤約2.7億元。

云南旅游與江南園林的糾紛始于2014年的一場收購。當年，主打景區景點投資經營管理的云南旅游，相中了綜合性風景園林綠化服務商江南園林，以4.75億元的價格收購了后者80%股權。據公告，江南園林80%股權的評估值為4.816億元，增值率為230.04%。同時，云南旅游還與江南園林簽訂了業績對賭協議，江南園林需要在2014年至2016年分別完成不低于6000萬元、7500萬元、9375萬元的凈利潤，三年累計凈利潤不低于2.29億元。如果完成承諾業績，云南旅游就將超出承諾凈利潤總和中的30%作為業績獎勵，由江南園林支付給江南園林核心團隊。

此外，在江南園林完成既定業績承諾后，云南旅游還與其特別約定，在2017年12月31日前，江南園林股東有權向云南旅游提出收購其剩余20%股權的申請。云南旅游在申請提出的6個月內需完成相關收購事宜，收購價格按照江南園林2016年扣非歸母凈利潤的11倍進行估值。

對賭的三年里，江南園林均完成了業績承諾。2014年至2016年，江南園林累計實現歸屬于母公司所有者扣除非經常損益后的凈利潤2.54億元，累計完成盈利預測數的110.98%，超額完成業績承諾2510.83萬元。2017年4月，江南園林原股東向江南園林提出了按約定收購剩余20%股權的要求。

收購還未開始，江南園林的業績卻先一步開始“變臉”。2017年，江南園林凈利潤暴跌至4861.41萬元。就此，雙方在收購股權價格上產生了分歧，收購承諾遲遲無法如約兌現。

三年多的股權糾紛訴訟拉鋸戰

2018年起，江南園林原股東們先后走上了維權之路。

江南園林原股東秦威于2018年12月初最先起訴云南旅游，要求云南旅游按124.12萬元的價格，收購其所持有的江南園林0.1%股權。2019年8月，法院作出一審判決，判令云南旅游以124.12萬元的價格收購秦威持有的江南園林股權，還須賠償秦威以124.12萬元為基數的自2017年10月14日起至收購完成之日的利息損失。云南旅游不服上述判決，分別向上級法院提起了二審、再審，并向江蘇省檢察院提請啟動審判監督程序。

在云南旅游與秦威的訴訟糾紛進入拉鋸戰之時，2020年5月初，云南旅游又收到了胡九如、盧鷹、胡娜、陸曙炎、胥曉中、許剛、羅海峰、毛匯、楊小芳9名江南園林原股東的起訴書，要求云南旅游以2954.12萬元的價格收購上述9人所持有的江南園林股權。與此同時，江南園林最大股東楊建國及其控股公司中馳投資也向云南旅游發去了起訴書。

其中，云南旅游與楊建國及中馳投資的訴訟金額逾2億元。楊建國與中馳投資起訴云南旅游分別按1.24億元、9172.67萬元的價格收購其分別持有的江南園林10%、7.39%的股權。2021年4月，法院作出一審判決，判令云南旅游分別以1.24億元、9172.67萬元的價格收購兩位原告所持江南園林股權，并支付自2020年4月28日起至收購并支付對價之日的利息損失以及相應違約金。2021年5月20日，云南旅游就該判決向江蘇省高院提起了上訴。

糾葛沒完結，6名原小股東尚未提起訴訟

云南旅游回復深交所關注函的公告顯示，截至2021年12月31日，云南旅游已根據法院判決完成秦威所持江南園林股權轉讓款及利息損失的款項支付，但與楊建國、中馳投資以及以胡九如為代表的9名原股東的訴訟，分別處于二審、一審訴訟階段。

云南旅游表示，與楊建國、中馳投資的股權糾紛訴訟中，公司多次與原告進行溝通，雙方均表達了和解意愿，存在庭外和解的可能性。云南旅游將在尋找新證據應訴的同時，積極爭取庭外和解，最大程度降低股權糾紛訴訟對上市公司產生的不利影響。

新京報貝殼財經記者注意到，江南園林對云南旅游的業績影響不僅限于股權糾紛訴訟。自2017年業績“變臉”后，江南園林的業績就未有起色。2018年至2019年，其凈利潤虧損持續擴大，分別為3495.43萬元、1.47億元。從2018年起，云南旅游開始大量計提商譽減值準備。2018年，云南旅游計提了對江南園林的商譽減值準備1.29億元；2019年計提的1.58億元商譽減持準備也由江南園林產生。

大量計提商譽減值準備對云南旅游的業績產生了不利影響。2019年，云南旅游的凈利潤同比下跌84%至9470萬元。同年，以聚焦旅游主營業務的名義，云南旅游將江南園林80%股權轉讓給全資子公司云南世博園藝有限公司（以下簡稱“世博園藝”）。2020年，再次以聚焦旅游主營業務、提升盈利能力為目的，云南旅游將江南園林所在的世博園藝以2.65億元轉讓給控股股東云南世博旅游控股集團有限公司。這一年，遭遇疫情沖擊的云南旅游仍實現了1.6億元的凈利潤。

因股權糾紛訴訟，云南旅游的業績下跌甚至面臨虧損，而其與江南園林原股東的股權糾紛尚未全部進入訴訟階段。據云南旅游披露，截至2021年12月31日，尚有6名原小股東（合計持股0.13%，標的股權金額為161.36萬元）尚未提起訴訟。下一步，云南旅游的股權糾紛將如何進展，新京報貝殼財經將持續關注。

新京報貝殼財經記者 王真真

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