時隔4年，市場期盼已久的資產注入終于來了。不過，俞發祥遭遇了用腳投票。

5月19日晚，停牌半個月，祥源文化(600576.SH)籌劃的重大資產重組預案終于浮出水面，祥源文化擬通過發行股份方式向關聯方收購5家公司，實現文旅產業布局。

針對本次重組，祥源文化稱，注入稀缺的文旅資源，探索構建以“文化IP+旅游+科技”為核心的祥源特色文旅產業模式，向中國文旅產業創新融合發展的領軍型企業進發。

然而，本次重組預案并不被市場認可。5月20日，祥源文化股價走出天地板走勢，5月21日以跌停報收。

長江商報記者發現，祥源文化本次擬收購的5家公司，有4家處于虧損狀態，可持續盈利能力存疑。

祥源文化的前身是萬家文化，一家曾被“小燕子”趙薇染指而被監管重罰的企業。2017年，浙江商人俞發祥拿下控制權，并將其更名為祥源文化。

俞發祥長袖善舞，在控制祥源文化后，其又通過闖關IPO，將交建股份推入A股市場。

不過，目前來看，上市后(萬家文化更名后)，兩家公司經營業績節節敗退，已經陷入低谷。

超預期復牌后兩跌停

或許，連俞發祥也感到很意外，祥源文化復牌后，連吃兩個跌停。

5月21日，二級市場上，祥源文化大幅低開，迅速下探，隨后以超9%的跌幅低位小幅波動，下午2時30分后封死跌停，跌幅為10.07%。

前一個交易日，即5月20日，祥源文化早盤以漲停板開盤，漲幅達10.06%。然而，開盤不到一分鐘，股價以“秒”計的速度快速下行，至10時20分，股價跌落跌停板，走出令人意外的“天地板”。此后，股價在跌停板上下掙扎，收盤時的集合競價階段，打開跌停板，收報5.76元/股，跌幅達9.43%。

連續兩個交易日跌停，與祥源文化推進的一場重大資產重組有關。

今年5月5日晚，祥源文化發布停牌公告，原因籌劃重大資產重組。5月19日晚，公司披露了重組預案。

預案顯示，祥源文化擬以發行股份方式購買祥源旅開持有的百龍綠色100%股權、鳳凰祥盛100%股權、黃龍洞旅游100%股權、齊云山股份80%股權和小島科技100%股權，并擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過4億元，所募資金用于補充流動資金。

這是一次關聯交易。交易對方祥源旅開控股股東為祥源控股，祥源控股持有祥源文化控股股東祥源實業100%股權，為上市公司間接控股股東，實際控制人均為俞發祥。

在祥源文化看來，擬收購的5家公司屬于稀缺的優質資產。

預案披露，5家標的公司業務范圍包括向游客提供涵蓋景區電梯觀光游覽服務、索道觀光游覽服務、游船觀光游覽服務及智慧文旅配套數字化服務等旅游目的地系列綜合服務，其中，標的公司黃龍洞旅游、百龍綠色、鳳凰祥盛等同處在“大湘西”旅游目的地區域。3家公司在營銷策劃、品牌推廣、產品打造等方面積極探索，實現資源共享，在客戶合作、旅游產品路線組合等方面形成較大協同優勢。此外，標的資產具備旅游目的地的全流程數字化改造提升能力，通過搭建“大湘西”智慧化旅游生態平臺，提供一站式旅游服務，將全面賦能上市公司文旅動漫產業鏈升級并實現數據價值最大化，助力上市公司成為行業領先的文旅資產運營商。

近年來，祥源文化以動漫及其衍生、動畫影視為核心，以文旅動漫為戰略發展方向，推動在新媒體動漫及其衍生、動畫影視、版權運營、衍生品開發、互聯網推廣、文旅動漫等產業鏈的發展和布局。

由于本次交易標的資產審計、評估工作尚未完成，標的資產預估值及交易價格尚未確定，暫不知曉是否存在利益輸送嫌疑。但從五家標的公司業績看，如果本次交易順利完成，至少是在短期內，祥源文化的經營業績依舊承壓。

根據預案披露，除百龍綠色外，鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、齊云山股份、小島科技均處于虧損狀態。2020年，四家標的公司的凈利潤分別為-546.95萬元、-162.72萬元、-369.70萬元、56.65萬元，小島科技成功扭虧為盈。今年一季度，這四家公司全部虧損，虧損金額分別為200.20萬元、285.78萬元、33.63萬元、14.51萬元。

唯一持續盈利的百龍綠色，其凈利潤也大幅下滑。2019年，其凈利潤達到1.04億元，去年為0.31億元，今年一季度為783.27萬元。

值得一提的是，百龍綠色是祥源旅開剛剛收購而來。2019年10月至2021年1月期間，祥源旅開與百龍綠色股東簽署了系列收購協議，收購百龍綠色100%股權的價格合計為14.81億元。截至2020年底，百龍綠色賬面凈資產為2.76億元。由此可見，溢價率超過4倍。

或許，這些就是二級市場投資者并不看好祥源文化本次重組的重要原因之一。

兩家A股公司業績變臉

俞發祥推進祥源文化重組，與其經營陷入低谷有一定關系。

2003年2月20日，地處江蘇無錫的慶豐股份登陸A股市場，主營業務為針紡織品、服裝及其他縫紉制品、紗、線、布的生產、加工、銷售。但是，受市場行情影響，紡織行業低迷，慶豐股份一上市業績就變臉，2004年、2005年連續虧損。

2006年，萬好萬家借殼上市，慶豐股份更名為萬好萬家，主營業務也變更為房地產開發、連鎖酒店經營投資等業務。借殼上市后的萬好萬家日子也不好過，不是虧損就是微利。

2015年，萬好萬家更名為萬家文化，控股股東仍然為萬好萬家集團。更名之后，萬家文化開始產業轉型，剝離地產，收購隆麟網絡100%股權、快屏網絡100%股權等資產，在“泛二次元”產業鏈持續布局。

顯然，轉型也是失敗的。2016年12月，趙薇宣布擬30億收購萬家集團1.8億股份，占其總股本的29.14%，進而間接成為萬家文化實際控制人。但這一高達50倍的杠桿收購被監管叫停，萬家文化陷入風波中。

2017年8月，萬家文化仍然處于風口浪尖，搏擊資本市場多年的俞發祥出現了，出資16.74億元拿下了萬家文化掌控權。

早在2001年，俞發祥就通過收購成為瓊海德(現名為海德股份)董事長。

俞發祥入主后，將萬家文化改名為祥源文化，主營業務變更為游戲、動漫。目前來看，祥源文化的經營業績遠未達到市場預期。

2016年，受并購標的助力影響，公司實現營業收入7.17億元、凈利潤1.09億元、扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)1.16億元，分別同比增長98.24%、293.94%、420.72%。

2017年，俞發祥入主當年，公司實現的營業收入7.92億元，同比增長10.43%。凈利潤、扣非凈利潤分別為0.91億元、0.14億元，同比下降15.95%、87.86%。

2018年、2019年，公司實現的營業收入分別為7.21億元、4.22億元，同比下降8.98%、41.39%。同期凈利潤為0.14億元、-8.53億元，同比下降84.39%、6080.95%。扣非凈利潤分別為虧損0.51億元、8.60億元，同比下降464.56%、1574.58%。

2020年，公司營業收入2.32億元，同比下降45.01%，凈利潤為1895.02萬元，實現扭虧為盈。當年，公司銷售費用、管理費用等成本費用均有明顯下降。

綜上，2017年至2020年的四年，俞發祥入主四年，祥源文化實現的凈利潤累計數為-7.29億元。

目前，俞發祥還控制有另一家上市公司交建股份。2019年，交建股份成功闖關IPO，在上交所掛牌交易。

一上市，交建股份的經營業績就變臉。2018年，公司實現營業收入27.22億元，同比增長3.71%，凈利潤、扣非凈利潤分別為1.21億元、1.12億元，同比增長6.38%、1.70%。

2019年，其實現的營業收入為28.52億元，同比增長4.76%，凈利潤、扣非凈利潤分別為1.07億元、1.04億元，同比下降11.88%、6.94%。2020年，營業收入繼續保持增長，達到31.79億元，同比增幅為11.48%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.97億元、0.70億元，同比下降9.01%、32.31%，凈利潤、扣非凈利潤接連下降。

二級市場上，交建股份的股價也是跌跌不休。去年7月，其股價最高26.10元/股，今年5月21日股價為8.88元/股，累計跌幅達65.98%。

由此可見，俞發祥實際控制的兩家A股公司凈利接連下滑、股價跌跌不休。

目前，俞發祥籌劃的將文旅資產注入祥源文化，能扭轉經營困境嗎?

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