力爭“第二羊奶粉品牌”的美廬生物被終止審查。證監會官網近日公布2021年度首次公開發行股票終止審查企業名單，美廬生物位列名單之中。對于終止原因，2月25日，美廬生物相關負責人在接受北京商報記者采訪時表示，“具體情況請關注后續公開披露的相關信息”。

回顧美廬生物IPO沖刺之路，可謂是道阻且長。2008年，為實現在美股上市，美廬生物短暫搭建了境外上市架構，美廬生物董事長陳林及其妻子彭夢君將持有的美廬有限(彼時美廬生物的公司名稱)100%股份轉讓給美國金母愛，但“三聚氰胺”事件使美廬生物美股上市計劃也就此停擺。

這一停就是12年。2020年8月，美廬生物在證監會官網公司公開招股說明書。在遞交IPO申報材料4個多月后，證監會官網發布對美廬生物IPO申請文件的反饋意見，涉及規范性問題、信息披露問題、財務會計資料相關問題共計42項。其中，美廬生物的上市對賭協議引發關注。

根據彭夢君曾與投資人簽署的對賭協議，2016-2019年，美廬生物承諾其凈利潤分別不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元的90%，同時要求截至2020年12月31日，公司實現合格上市。否則，彭夢君需要回購股權，陳林承擔連帶責任。

2018年美廬生物的凈利潤僅為4691萬元，顯然未完成對賭要求。但投資人并沒有要求彭夢君回購股權，而是又簽訂了補充協議，約定公司2019年度凈利潤不少于7000萬元的90%，約定上市日期也改為2021年12月31日。

時至2020年10月，為了穩定股權結構，避免股權爭議或潛在糾紛，投資人與彭夢君、陳林、美廬生物無條件解除了對賭協議，各方之間再無其他任何與對賭有關的協議、承諾。

在香頌資本執行董事沈萌看來，投資人的一系列舉動是為了實現利益最大化。“雖然對賭業績沒完成，但沖刺IPO帶來的高估值要比對賭收益高，這也是投資人接受無條件解除對賭協議的重要因素。解除對賭協議后，美廬生物可以重新申請IPO，投資者可能會看到回報。”

除了“反復無常”的對賭協議，美廬生物的業績波動也是其上市路上的“攔路虎”。

成立于2001年的美廬生物，是江西為數不多的嬰幼兒配方奶粉生產企業之一，主要產品為嬰幼兒配方乳粉和調制乳粉。近年來美廬生物營收雖然不斷增加，但凈利潤卻呈現大幅波動。

數據顯示，2017-2019年，公司歸屬于股東凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元。

在業內人士看來，美廬生物凈利潤波動較大與其經銷商群體不穩定有關。美廬生物主要收入來源于經銷商，但近年來該公司經銷商數量逐年下滑。

招股書顯示，2020年1-9月，美廬生物依靠經銷商實現銷售收入占總營收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%。

不過，近年來美廬生物的經銷商數量呈逐年下滑的趨勢。數據顯示，2017年末，其經銷商總計996家，2018年減少至782家，到2019年末，美廬生物的經銷商僅剩下661家，三年間經銷商數量下降了33.63%。

對此美廬生物解釋稱，“在同一地區同一個系列只能由一家經銷商經銷的策略下，公司原產品系列的經銷商大量退出”。但在招股說明書中，美廬生物仍表示，報告期內經銷商數量劇烈波動，整體上大幅減少，公司業績穩定性受到挑戰。

經銷商數量不穩定，沖刺IPO失敗，沒有資本加持的美廬生物還能否實現“中國羊奶粉第二品牌”愿景?

陳林曾表示公司的目標是將旗下愛悠若特品牌打造為“中國羊奶粉第二品牌”。然而，在食品產業分析師朱丹蓬看來，沖刺IPO失敗，美廬生物再爭奪“中國羊奶粉第二品牌”難上加難。一方面，羊奶粉已經進入群雄爭霸階段;另一方面，美廬生物的自有羊奶粉品牌力不足。

目前在國內羊奶粉市場上，澳優旗下的艾佳貝特占據絕對龍頭地位。從營收來看，2019年澳優營收規模達到67.44億元，其中羊奶粉品牌佳貝艾特營收為28.56億元。而美廬生物旗下羊奶粉品牌愛悠若特2019年營收僅為1.2億元，占比總營收33.8%。從規模來看，美廬生物與中國羊奶粉第一品牌佳貝艾特還很難相提并論。

關鍵詞： 美廬生物IPO 折戟