新年伊始，并購重組委也迎來牛年首次工作會議，深桑達A(000032)超70億元重組事項于2月26日正式上會。據了解，深桑達A擬以發行股份的方式購買中國電子系統技術有限公司(以下簡稱“中國系統”)96.7186%的股權，作價74.29億元。由于此次并購標的體量較大，深桑達A自重組以來就頗受市場關注，該起重組也被市場稱為“蛇吞象”。籌劃逾一年時間，深桑達A并購事項最終能否獲得并購重組委放行，答案也即將揭曉。值得一提的是，近期深桑達A股價漲幅明顯，公司近4個交易日連收3個漲停板，2月25日收于漲停價25.62元/股。

超70億元重組上會

根據安排，2月26日是牛年首場并購重組委會議，屆時深桑達A超70億元重組事項將上會迎考。

據深桑達A最新披露的重組報告書(上會稿)顯示，公司擬以發行股份的方式購買中國系統96.7186%的股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過20億元。

回溯深桑達A歷史公告，公司自2020年1月便開始籌劃上述重組事項，至今已歷時超一年時間。

需要指出的是，此次交易構成關聯交易，中國電子直接和間接持有中國系統股權共計43.5714%，為中國系統的實際控制人。而深桑達A的實控人也是中國電子，中國電子控制的主體合計持有深桑達A 59.33%的股權。

深桑達A近期股價漲幅較大一事引發了市場極大關注，公司曾在2月22日、23日接連漲停，2月24日小幅收漲0.82%，2月25日公司股價再度漲停，走出了近4個交易日三漲停的傲人行情。經東方財富數據統計顯示，2月22日-25日，深桑達A區間累計漲幅達34.21%，同期大盤上漲6.28%。

交易行情顯示，深桑達A 2月25日高開2.49%，開盤后公司股價不斷下挫，一度翻綠，之后再度回升翻紅，保持震蕩走勢。但在下午2點半后，出現了幾筆大額買單，并將深桑達A迅速推上了漲停板，公司當日收于漲停價25.62元/股，總市值105.9億元，換手率2.19%，成交額2.16億元。

針對相關問題，北京商報記者致電深桑達A董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“公司不存在應披露而未披露的重大信息，一切以公司公告為準”。

標的估值差異較大

在此次重組進程中，中國系統近三年估值差異較大一事曾遭到了監管部門重點關注。

重組報告書顯示，最近三年，中國系統共進行兩次股權轉讓和一次增資，但中國系統的估值差異卻較大。具體來看，2018年9月，強國天時因自身資金周轉需求，將其持有的中國系統3.577%股權以3434.63萬元轉讓給德盛投資，對應中國系統100%股權作價9.6億元。

2018年12月，股東德盛投資根據其內部安排計劃出售持有的中國系統1.49%股權，該等股份由員工持股平臺珠海宏寰以1610.08萬元受讓，彼時交易雙方協商確定中國系統100%股權作價10.81億元。

之后在2019年12月，中國系統進行了一次增資，引入中電金投、中電海河基金、瑞達集團、工銀投資等投資者，增資20億元，彼時確定中國系統100%股權作價50億元。而在此次重組交易中，中國系統的估值為76.81億元。

不難看出，最近三年中國系統的估值差異較大。在獨立經濟學家王赤坤看來，標的短時間內估值差異大一直是監管層關注的重點問題，該情況的合理性一般會被重點追問。

在重組報告書披露后，深桑達A收到了深交所下發的問詢函，要求公司詳細說明本次交易估值與最近三年估值差異較大的原因及合理性。

深桑達A給出解釋稱，中國系統2018年兩次股權轉讓與2019年增資、本次重組交易的背景、原因存在較大差異，且不需履行國有資產評估、備案程序，交易估值不存在可比性;2019年增資時估值與本次重組估值的差異主要源于增資款20億元引起的股東權益價值增加，以及兩次評估基準日間未分配利潤的增加，估值結果具有合理性。

盈利能力有望大幅提升

從財務指標來看，中國系統的體量較大，深桑達A擬購中國系統96.7186%的股權一事也被市場稱為“蛇吞象”。若此次交易獲得放行，深桑達A的盈利能力也將得到大幅提升。

資料顯示，深桑達A主要從事電子信息產業、電子物流服務業、電子商貿服務業和房屋租賃業四大業務板塊，而此次擬購標的中國系統主營業務包括現代數字城市建設、高科技工程服務和供熱三大業務板塊，是高科技工程服務的龍頭企業。

深桑達A表示，本次重組完成后，中國系統將成為公司的控股子公司，公司將新增高科技工程和供熱領域的業務。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，任何重組都存在整合風險，深桑達A與中國系統整合能否達到預期效果也存在不確定性。

財務數據顯示，深桑達A 2018年、2019年實現營業收入分別約為16億元、15億元;對應實現歸屬凈利潤分別約為1.07億元、1.34億元。中國系統2018年、2019年則實現營業收入分別約為203.55億元、267.27億元;對應實現歸屬凈利潤分別約為1.26億元、2.46億元。

不難看出，中國系統的盈利能力高于深桑達A。但在2020年上半年，中國系統處于虧損狀態，公司報告期內實現營業收入約為126.56億元，對應實現歸屬凈利潤約為-4842.09萬元。

根據交易對方作出的業績承諾，中國系統2020-2023年實現凈利潤(指中國系統合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元和8億元，合計20.8億元。

值得一提的是，中國系統2020年、2021年業績承諾相差較大一事也曾遭到監管層的追問。深桑達A對此表示，受疫情影響，中國系統項目拓展、實施有所延后，業績進度亦整體延后實現，導致其2020年業績承諾較低，2021年較高。

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