2019年3月，伴隨著金礦開采大佬楊濤的入主，登云股份(002715)便存在著跨界預期，如今這一天來了。2月4日，登云股份披露稱，公司擬向控股股東益科正潤收購其持有的北京黃龍金泰礦業有限公司(以下簡稱“北京黃龍”)99%股權，交易完成后公司將100%控股北京黃龍。值得一提的是，細究此次交易，出現多個待解疑點。北京商報記者注意到，2020年4月北京黃龍成立，但當年5月公司就出現易主，益科正潤、登云股份分別受讓了其99%、1%的股份，而之后北京黃龍原大股東進行了注銷。北京黃龍的設立及之后的股權轉讓似乎早有“劇本”，究竟是巧合還是一切已有安排?

由控股股東中間“倒手”

登云股份要從益科正潤手中收購的北京黃龍，是益科正潤2020年6月才收購的資產。

2月4日，登云股份披露公告稱，公司擬以1.64億元的價格向控股股東益科正潤收購其持有的北京黃龍99%股權。公司目前已持有北京黃龍1%股權，本次收購完成后，公司將直接持有北京黃龍100%股權。受該消息影響，登云股份當日以漲停價19.53元/股收盤。

細看標的北京黃龍的“成長史”，此次交易疑點重重。資料顯示，北京黃龍成立于2020年4月24日，成立之初臺州凝暉商貿合伙企業(普通合伙)(以下簡稱“臺州凝暉”)、楊永高分別持股99%、1%，而臺州凝暉的實控人是楊永高，所以北京黃龍當時實控人系楊永高。

但北京黃龍成立僅一個月，楊永高就打算讓位了。2020年5月22日，臺州凝暉、楊永高同意將其持有北京黃龍的全部出資份額分別轉讓給益科正潤、登云股份，根據股權轉讓協議，北京黃龍99%、1%股權分別作價1.64億元、165萬元。之后在當年6月4日，上述股權變更完成，楊永高退出。

另外，北京商報記者通過查詢Wind發現，臺州凝暉2020年1月19日成立，上述股權轉讓完成后，在當年8月20日注銷。

從時間線來看，臺州凝暉似乎是專門為了設立北京黃龍而成立，但之后為何僅持股一個月便退出?這是留給市場的一個懸念。此外，上述一系列的股權轉讓似乎早有“劇本”，楊永高是否在配合楊濤設立北京黃龍?兩人之間又是否存在關聯關系?這些無疑都讓人浮想聯翩。

除此之外，北京黃龍99%的股權，為何要經控股股東益科正潤“倒手”，為何當時登云股份只收購1%?這也是留給市場的一大疑問。

從價格上來看，北京黃龍歷次股權轉讓的作價一致。針對相關問題，北京商報記者致電登云股份董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“總經理在開會，請稍后致電”。隨后記者再次撥打電話，對方電話處于無人接聽狀態。

業績承諾藏“貓膩”

與其他收購相同，益科正潤對北京黃龍的未來業績表現也作出了承諾，但業績承諾卻不及2020年的表現，這讓人直呼看不懂。

數據顯示，北京黃龍2020年末的總資產為6946.72萬元、凈資產為3276.38萬元，2020年度的營業收入及凈利潤分別為3726.97萬元和1408.07萬元。登云股份也坦言，本次交易完成后，預計公司資產規模、收入規模和盈利能力均得以提升。

但回頭來看業績承諾，卻不及預期。益科正潤預計北京黃龍在2021-2024年實現的凈利潤分別為不低于1080萬元、1140萬元、1800萬元和4520萬元。北京黃龍在業績承諾期(即2021-2024年)累計凈利潤不低于8540萬元。

不難看出，北京黃龍2021年、2022年的業績承諾均不及公司2020年凈利表現。投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，為了保證上市公司利益，一般收購時交易對方都會作出業績承諾，并且會高于標的公司現有的業績情況，“向下”作出業績承諾的情況并不多見。

著名經濟學家宋清輝也表示，業績承諾不及預期，要重點關注收購是否構成關聯交易，如果交易對方與上市公司存在關聯關系，則要警惕當中是否存在其他利益。

據登云股份介紹，北京黃龍的主要資產是其2020年5月6日收購的漢陰黃龍100%股權，漢陰黃龍主要從事黃金礦采選等業務，已取得漢陰縣黃龍金礦采礦權、黃龍金礦金溝礦段深部金礦詳查探礦權、黃龍金礦外圍礦區金礦詳查探礦權。

跨界整合效應待考

通過上述收購，登云股份也將進入黃金礦采選行業，未來如何防范跨界整合風險，這是公司首先要面臨的問題。

資料顯示，登云股份2014年登陸A股市場，公司主要從事汽車發動機進排氣門系列產品的研發、生產與銷售。登云股份表示，受國內汽車行業不景氣以及新冠疫情等不利因素影響，公司現有業務的發展受到一定影響。在此背景下，公司欲進入黃金礦采選行業，尋求新的盈利增長點。

縱觀登云股份上市后的業績表現，確實不盡如人意，上市次年，即2015年公司凈利就出現了虧損，之后公司業績也一直不溫不火。2019年3月，登云股份正式易主，當年益科正潤成為了公司控股股東，楊濤成為了公司實控人。截至2月4日，益科正潤直接持有登云股份2984萬股股份，占上市公司總股本的21.63%。

據登云股份介紹，通過收購北京黃龍，公司將進入黃金礦采選等相關業務領域，公司將繼續沿用標的公司主要資產原有的管理團隊。牛牛金融研究總監劉迪寰對北京商報記者表示，A股跨界失敗的例子數不勝數，上市公司進入新的業務領域將對公司的經營策略、人才戰略以及公司戰略提出新的要求，上市公司能否及時作出調整也是一大挑戰。

登云股份也坦言，公司與標的公司需要在業務體系、組織結構及管理流程等方面進行整合，整合能否順利實施存在不確定性。雖然公司的控股股東及其關聯方有較豐富的礦產運營經驗，但由于公司屬于首次進入黃金礦采選行業，加上未來金價可能存在的非理性波動，標的公司存在經營業績不及預期的風險。

關鍵詞： 登云股份 黃金礦采