一則控制權變更的消息曾催高華懋科技(603306)的股價，但短時間內，公司的股權轉讓方案卻變了模樣，公司股價也因此被砸跌停。8月26日，華懋科技披露了控制權擬變更公告，但股權轉讓的受讓方、受讓金額以及受讓比例等主要條款均較前期出現(xiàn)變化。當日，上交所也對華懋科技再度發(fā)函，直擊核心痛點。受上述消息影響，華懋科技8月26日收于跌停價18.05元/股。

上交所追問下股價跌停

華懋科技的控制權轉讓事項并不像想象中的順利。8月26日，在華懋科技披露控制權擬變更公告后，引來了上交所的二度追問，公司股價也在當日跌停。

交易行情顯示，華懋科技8月26日低開0.5%，之后在大量拋盤下公司股價急速下挫，最終封死跌停，直至收盤未能打開。截至8月26日收盤，華懋科技報收跌停價18.05元/股，公司總市值55.73億元。

8月26日，華懋科技披露了控制權擬發(fā)生變更的提示性公告，公司控股股東金威國際分別與華為投資指定的受讓方東陽華盛企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“東陽華盛”)、寧波新點基石投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波新點”)簽署了股份轉讓協(xié)議。東陽華盛與寧波新點組成聯(lián)合體，共同作為受讓方，收購金威國際持有的華懋科技控制權。

其中，東陽華盛受讓4922.83萬股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的15.9449%，轉讓價款為8.1億元;寧波新點受讓2795.68萬股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的9.0551%，轉讓價款為4.6億元。以上合計受讓7718.51萬股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的25%，合計轉讓價款12.7億元。

需要指出的是，東陽華盛與寧波新點簽署了《一致行動及表決權委托協(xié)議》，交易完成后，東陽華盛除了持有華懋科技15.9449%股份之外，還另外控制華懋科技9.0551%的表決權，從而成為華懋科技控股股東。

在華懋科技發(fā)布上述消息后，上交所便向公司下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求公司穿透披露東陽華盛和寧波新點的最終出資人，說明此次收購資金的具體來源、是否存在杠桿安排及具體情況等諸多問題。

實際上，早在今年5月華懋科技就透露了公司實控權擬發(fā)生變更，彼時在該消息刺激下，公司股價5月8日復牌后“一”字漲停。之后華懋科技股價也呈現(xiàn)不斷走高態(tài)勢，其中在8月24日盤中還曾達到20.68元/股的年內高點。經(jīng)東方財富數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在5月8日-8月25日這76個交易日內，華懋科技區(qū)間累計漲幅達36.86%。

主要條款大幅生變

其實通過對比不難發(fā)現(xiàn)，無論是受讓方、受讓金額還是受讓比例，華懋科技此次控制權轉讓方案較公司前期出現(xiàn)明顯變化。

具體來看，在今年5月華懋科技就表示華為投資將作為執(zhí)行事務合伙人設立有限合伙企業(yè)作為收購主體(以下簡稱“受讓方”)，并擬以14.775億元受讓29.35%公司股份，但彼時該受讓方尚未設立，且出資人未確定。

在今年8月4日華懋科技披露的進展公告中顯示，華為投資作為普通合伙人已成立濟南晟泉新動能產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“濟南晟泉”)，這也讓市場一度認為濟南晟泉將成為此次股權轉讓的受讓方。但在華懋科技8月26日披露的公告中卻并未看到濟南晟泉的身影，取而代之的是東陽華盛、寧波新點兩家企業(yè)。

本次權益變動中，股份受讓方、金額、比例等主要條款均在較短時間內發(fā)生較大幅度變化。對此，上交所要求華懋科技說明相關方違反前期簽訂股權轉讓框架協(xié)議的具體原因，是否存在誤導投資者的情形。

在華懋科技目前披露的兩家受讓方中，華為投資系東陽華盛的執(zhí)行事務合伙人，東陽華盛代替的是前期濟南晟泉的角色。牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰對北京商報記者表示，執(zhí)行事務合伙人擁有按合伙協(xié)議之規(guī)定全權負責合伙企業(yè)及投資管理業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權。

但另外一家受讓方寧波新點與華為投資卻并無關系。上交所要求說明引入寧波新點作為股份受讓聯(lián)合體的具體原因，并說明是否存在因華為投資資金實力不足，導致引入新受讓方的情形。

另外，華為投資的實控人之一林暉前期承諾，設立有限合伙企業(yè)時其認繳出資金額不低于1.5億元，但此次對東陽華盛的認繳出資金額僅4950萬元。上交所對此也進行了追問，要求說明林暉認繳出資金額大幅低于前期承諾的具體原因。

實控人認定合理性存疑

按照華懋科技目前的股權轉讓方案，權益變動后，公司實控人將由賴敏聰、賴方靜靜、王雅筠變更為袁晉清和林暉。但值得一提的是，袁晉清和林暉合計間接僅持有上市公司2.4242%的股份，華懋科技實控人認定的合理性和充分性遭到了上交所詢問。

據(jù)了解，華為投資目前注冊資本為3050萬元，由自然人袁晉清、林暉、徐晗熙分別持股54.65%、34.43%、10.92%。今年4月30日，袁晉清和林暉簽署了《一致行動協(xié)議》，兩人合計持有華為投資89.08%的股權。

而根據(jù)此次受讓方之一東陽華盛的股權關系顯示，袁晉清、林暉、華為投資僅分別持有東陽華盛7.14%、5.89%、2.44%的股份。華懋科技表示，本次股份轉讓后，華為投資間接持有公司0.3891%股份，袁晉清和林暉合計間接持有公司2.4242%股份，持股比例較低。

上述現(xiàn)象也引起了上交所的關注，要求華懋科技說明在持股比例明顯較低的情況下，袁晉清、林暉實際控制公司的具體方式和路徑，以及對于公司實際控制人認定的合理性和充分性。針對相關問題，北京商報記者致電華懋科技董秘辦公室進行采訪，但對方電話始終處于“正在通話中”。

另外，股權轉讓完成后，華懋科技董事會的組成，以及袁晉清和林暉能否控制上市公司也遭到上交所質疑。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，合伙企業(yè)的運營、控制、決策職權可以由執(zhí)行事務合伙人直接行使，也可以通過其委派的代表行使。根據(jù)東陽華盛提供的營業(yè)執(zhí)照，雖然東陽華盛的執(zhí)行事務合伙人為華為投資，但東陽華盛的執(zhí)行事務合伙人委派代表為徐晗熙。

在上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函中，要求華懋科技披露權益變動后公司董事會和監(jiān)事會提名席次的具體安排，以及公司經(jīng)營管理和決策機制等方面情況，說明本次權益變動是否會導致公司控制權不穩(wěn)定。

關鍵詞： 華懋科技